四川方向光电股份有限公司二00八年度第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更的提案。

二、会议召开的情况

1.召开时间：2008年6月6日下午2:00

2.召开地点：内江市甜城大道方向科技园

3.召开方式：现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式进行。

4.召集人：本公司董事会

5.主持人：李凯

6.会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事

规则》及《公司章程》等有关规定。

三、会议的出席情况

1、出席的总体情况：

股东及股东代理人1384人、代表股份19808.9204万股、占上市公司有表决权总股份64.89 %。

其中：（1）出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计18人，代表股份总数为15144,5293万股，占公司股份总数的49.61%；

（2）通过网络投票表决的流通股股东1366人，代表股份4664.3915万股，占公司股份总数的15.28%。

2、公司董事、监事及高级管理人员出席情况：

独立董事黄友先生、吴坚民先生因事请假未参会，其余董事、全体监事及高级管理人员出席了本次会议。




13、公司法律顾问-国浩律师集团（上海）事务所张隽律师、徐晨律师出席了本次会议。

四、提案审议和表决情况

本次股东大会采取现场记名投票、委托董事会投票和网络投票的方式进行表决，公司第一大股东沈阳北泰方向集团有限公司及第二大股东林秀女士对以下各项议案均回避表决，会议逐项审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》

总的表决情况：同意8675.3220万股，占出席会议有表决权股份的99.70 % ；反对1.6308万股，占出席会议有表决权股份的0.02 %；弃权24.7520万股，占出席会议有表决权股份的0.28 %。

2、审议通过了《四川方向光电股份有限公司以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的议案》

（1）本次合并方案

总的表决情况：同意8675.3220万股，占出席会议有表决权股份的99.70 % ；反对1.6308万股，占出席会议有表决权股份的0.02 %；弃权24.7520万股，占出席会议有表决权股份的0.28 %。

（2）本次发行具体内容

① 发行股票的类型和面值

总的表决情况：同意8675.3220万股，占出席会议有表决权股份的99.70 % ；反对1.6308万股，占出席会议有表决权股份的0.02 %；弃权24.7520万股，占出席会议有表决权股份的0.28 %。

② 发行方式

总的表决情况：同意8675.3220万股，占出席会议有表决权股份的99.70 % ；反对1.6308万股，占出席会议有表决权股份的0.02 %；弃权24.7520万股，占出席会议有表决权股份的0.28 %。

③发行对象

总的表决情况：同意8671.0220万股，占出席会议有表决权股份的99.65 % ；反对1.6308万股，占出席会议有表决权股份的0.02 %；弃权29.0520万股，占出席会议有表决权股份的0.33 %。

④定价依据及发行价格




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总的表决情况：同意8671.0220万股，占出席会议有表决权股份的99.65 % ；反对1.9308万股，占出席会议有表决权股份的0.02 %；弃权28.7520万股，占出席会议有表决权股份的0.33 %。

⑤发行数量

总的表决情况：同意8675.3220万股，占出席会议有表决权股份的99.70 % ；反对1.6308万股，占出席会议有表决权股份的0.02 %；弃权24.7520万股，占出席会议有表决权股份的0.28 %。

⑥锁定期安排

总的表决情况：同意8675.3220万股，占出席会议有表决权股份的99.70 % ；反对1.6308万股，占出席会议有表决权股份的0.02 %；弃权24.7520万股，占出席会议有表决权股份的0.28 %。

⑦上市地点

总的表决情况：同意8675.3220万股，占出席会议有表决权股份的99.70 % ；反对1.6308万股，占出席会议有表决权股份的0.02 %；弃权24.7520万股，占出席会议有表决权股份的0.28 %。

⑧决议有效期限

总的表决情况：同意8675.3220万股，占出席会议有表决权股份的99.70 % ；反对1.6308万股，占出席会议有表决权股份的0.02 %；弃权24.7520万股，占出席会议有表决权股份的0.28 %。

3、审议通过了《关于邹蕴玉及其一致行动人免于发出收购要约的议案》

总的表决情况：同意8668.8220万股，占出席会议有表决权股份的99.62 % ；反对1.6308万股，占出席会议有表决权股份的0.02 %；弃权31.2520万股，占出席会议有表决权股份的0.36 %。

4、审议通过了《四川方向光电股份有限公司与内江新向投资管理有限公司关于四川方向光电股份有限公司之资产转让协议书》

总的表决情况：同意8668.8220万股，占出席会议有表决权股份的99.62 % ；反对1.6308万股，占出席会议有表决权股份的0.02 %；弃权31.2520万股，占出席会议有表决权股份的0.36 %。




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5、审议通过了关于《四川方向光电股份有限公司与上海高远置业（集团）有限公司之吸收合并协议书》

总的表决情况：同意8668.8220万股，占出席会议有表决权股份的99.62 % ；反对1.6308万股，占出席会议有表决权股份的0.02 %；弃权31.2520万股，占出席会议有表决权股份的0.36 %。

6、审议通过了《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》

总的表决情况：同意8666.1356万股，占出席会议有表决权股份的99.59 % ；反对1.6308万股，占出席会议有表决权股份的0.02 %；弃权33.9384万股，占出席会议有表决权股份的0.39 %。

五、见证律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：国浩律师集团（上海）事务所

2.律 师 姓 名：张隽、徐晨

3.结论性意见：本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所张隽律师、徐晨律师现场见证，并出具了法律意见书，见证律师的结论意见是：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司《章程》的有关规定；出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次临时股东大会形成的决议合法有效。

全文详见2008年6月7日《中国证券报》和巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn。

特此公告。

四川方向光电股份有限公司董事会

二OO 八年六月七日

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