安徽省科苑（集团）股份有限公司第四届董事会2008年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2008年第三次临时会议通知于2008年6月2日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2008年6月4日上午10时整在中弘集团四楼会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王永红先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决的方式通过如下议案：

一、审议通过《关于公司进行重大资产置换具体方案的议案》

本公司拟与中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）和建银国际投资咨询有限公司（以下简称“建银国际”）进行资产置换。具体方案如下：

1、交易方式、交易标的和交易对方

公司以其拥有的除900亩土地之外的全部资产及除所欠银行371,330,333.98元借款本金及其利息和罚息之外的全部负债，与中弘卓业和建银国际合法拥有的北京中弘投资有限公司（以下简称“中弘投资”）100%的股权、中弘卓业合法拥有的北京中弘兴业房地产开发有限公司（以下简称“中弘兴业”）100%的股权和北京中弘文昌物业管理有限公司（以下简称“中弘文昌”）80%的股权进行资产置换。

2、定价方式

置出资产（指公司合法拥有的除900亩土地之外的全部资产及除所欠银行本371,330,333.98元借款及其利息和罚息之外的全部负债）和置




1入资产（指中弘投资100%的股权、中弘兴业100%股权和中弘文昌80%的股权）的价格，按照以2007年12月31日为基准日的评估值确定。

3、交易价格

根据北京中科华会计师事务所出具的中科华评报字[2008]第026号《资产评估报告书》，置出资产的评估值为9,035.86万元，置出资产的价格定为9,035.86万元。

根据中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2008]第002号、中商评报字[2008]第003号和中商评报字[2008]第005号《资产评估报告书》，置入资产的评估值为350,394.47 万元，置入资产的价格定为349,901.86万元。

置换差价为340,866万元，由公司向中弘卓业和建银国际以发行股份的方式支付。建银国际所持的中弘投资的股权价值仅作为置换差价部分，由建银国际用于认购公司发行的股份。

4、期间损益归属

自定价基准日（2007年12月31日）至交割日，置出资产的期间损益由公司享有或承担；置入资产的期间利润由本公司享有，置入资产的期间损失由中弘卓业承担。

5、权属转移

在公司与中弘卓业和建银国际签署的《资产置换协议》生效后，公司、中弘卓业和建银国际共同确定资产交割日，自资产交割日起相关方即开始办理置出资产和置入资产的交割手续。置出资产和置入资产的权利和风险负担自交割日起发生转移。

置出资产由中弘卓业指定的第三方宿州市科苑实业有限公司接收。

6、违约责任

任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不




2应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。

7、决议的有效期

本重大资产置换的决议自公司2008年第二次临时股东大会批准本次重大资产置换之日起的18个月内有效。

本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避表决。

公司本次重大资产置换与议案《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》中发行股份购买资产共同构成公司本次与中弘卓业和建银国际的一项交易，均为该等交易不可分割的组成部分。重大资产置换和发行股份购买资产须同时进行，任一事项未获得完全的批准或核准（包括但不限于股东大会或相关的股东会议及国家相关的主管部门的批准或核准），另一事项将自动终止实施。

二、审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》

公司拟向中弘卓业和建银国际发行股份，以支付上述资产置换差价，具体的发行方案为：

1、股份类型

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股）。

本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避表决。

2、每股面值

本次发行的股份的每股面值1元。

本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避表决。

3、股份价格

本次股份发行价格为公司第四届董事会2008年第一次临时会议决议公告日前20个交易日的均价，即5.22元/股。




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在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避表决。

4、发行数量

本次发行股份的数量为65,300万股。

本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避表决。

5、发行对象

本次发行的对象为中弘卓业和建银国际，向中弘卓业发行55,700万股；向建银国际发行9,600万股。

本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避表决。

6、发行方式和认购方式

本次发行的股份用于支付前述资产置换的差价，中弘卓业和建银国际以资产置换差价认购本次发行的股份。

本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避表决。

7、发行时间

在中国证监会核准本次发行之日起的12个月内完成股份发行。

本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避表决。

8、股份的上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避表决。




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9、锁定期安排

中弘卓业和建银国际在本次发行中取得的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避表决。

10、本次发行前损益的承担

公司在本次发行前的利润，由新老股东共同分享；公司在本次发行前的亏损，由新老股东共同承担。

本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避表决。

11、决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议自公司2008年第二次临时股东大会批准本次发行之日起的18个月内有效。

本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避表决。

本公司上述重大资产置换和发行股份购买资产共同构成本公司本次与中弘卓业和建银国际的一项交易（以下简称“本次重大资产置换及发行股份购买资产”），均为本次重大资产置换及发行股份购买资产不可分割的组成部分。重大资产置换和发行股份购买资产须同时进行，任一事项未获得完全的批准或核准（包括但不限于股东大会或相关的股东会议及国家相关的主管部门的批准或核准），另一事项将自动终止实施。

三、审议通过《关于<资产置换协议>的议案》

审议通过公司与中弘卓业和建银国际签署的《资产置换协议》。协议主要内容如下：

1、公司以其合法拥有除900亩土地之外的全部资产和除所欠银行371,330,333.98元借款本金及其利息和罚息之外全部负债，与中弘卓业和建银国际共同持有的中弘投资100%的股权、中弘卓业持有的中弘兴业




5100%的股权和中弘文昌80%的股权进行置换。

2、置出资产价格根据置出资产评估值，确定为9,035.86万元；置入资产的价格根据置入资产评估值，经协商确定为349,901.86万元；置换差价为340,866万元，由公司向中弘卓业和建银国际发行股份进行支付。

3、置出的资产和负债由中弘卓业享有或承担，并由中弘卓业指定的第三方宿州科苑实业有限公司接收。

4、根据自愿原则和人随资产走的原则，对相关的人员进行安置。

5、各方应在协议生效后，及时实施资产置换，并且应在协议生效后12个月内实施完毕。在协议生效后，各方共同以书面方式确定资产交割日，各方应自资产交割日起按约定方式办理交割手续。置换资产的权利、风险和费用自资产交割日起发生转移。

6、评估基准日至资产交割日期间，置出资产和置入资产运营所产生的盈利均由本公司享有，置出资产和置入资产运营所产生亏损由中弘卓业承担。

7、协议各方另行签署《发行股份购买资产协议》，作为本协议的附属协议。

8、本协议满足以下条件后生效：

（1）协议各方法定代表人签字并加盖各自公章；

（2）协议经本公司董事会和股东大会批准；

（3）中国证监会核准本次交易；

（4）中国证监会豁免中弘卓业的因本次交易引起的要约收购义务。

本项表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；3名关联董事回避表决

四、审议通过《关于〈发行股份购买资产协议〉的议案》

审议通过公司与中弘卓业和建银国际签署的《发行股份购买资产协议》。协议主要内容如下：




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1、公司向中弘卓业和建银国际发行股份