增发一波三折艰难获批 泛海建设阳谋二次融资

向大股东定向增发的3.8亿股获证监会批准，但新增项目仍需股份增发 

　　1月2日晚，泛海建设集团股份有限公司(下称“泛海建设”)(000046)公告表示，定向增发方案已获得证监会批准，公司股票即日起恢复交易。分析人士称，最终过会成功，主要得益于泛海建设将增发方案进行了修改，由内外部募资改为向控股股东融资。 

　　但增发3.8亿股向大股东泛海控股购进的优质资产仍需大量资金进行开发。分析人士指出，泛海建设要想成为一线蓝筹地产公司，二次融资必不可少。 

　　增发一波三折 

　　“证监会审核批文实际上在2007年12月28日晚些时候就已经拿到，这两天就会公告出来。”1月2日下午，泛海建设证券事务负责人对记者透露。而在当日晚间，公告便已公布。 

　　此前，泛海建设公告称，证监会定于2007年12月28日召开并购重组审核委员会会议，审核泛海建设发行股份收购资产暨关联交易事项。实际上，当天就已经过会。 

　　“事实上，公司此次增发并购早已是2007年初计划好的事情。原来设想采用一半非公开发行，从外部获取发展资金，一半内部解决，从集团公司套进优良资产。”消息人士说。 

　　不过，超出业界预料的是，从2007年四季度开始，证监会就开始限制地产企业的融资计划，相关企业的IPO与其他融资计划都没有被批准。公司主业房地产成为政府的严控对象。 

　　在此环境下，12月11日泛海建设公告，公司取消原有计划，全部向大股东发售，并且减少了增发规模。 

　　在新公布的方案中，非公开发行股份的数量由此前宣布的“不超过5亿股”改为仅3.8亿股，发行对象从控股股东和机构投资者减少为控股股东泛海建设控股一家，收购的资产也从原来的108.55亿元，减少到了72.65亿元。 

　　“这是因为按照证监会新的审批条件，想从外部融资获得批准的可能性很小。为了原定整体上市的推进，我们主动调整了计划。”一位泛海建设内部人士对记者透露。 

　　有分析人士认为，虽然公司定向增发的规模减少了许多，“但通过此次3.8亿元的增发，泛海建设权益土地储备可能会激增到1200万平米。泛海建设将成为国内地产上市公司中的一线蓝筹地产公司。” 

　　仍需新融资 

　　根据泛海建设此前发布的公告，泛海控股的注入资产包括持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权等，这些资产作价72.65亿元。 

　　据记者了解，关于通海公司项目，为配合10号地块动迁，通海公司向上海市黄浦区经济适用房中心购买了70套动迁房源。12、14号地块已取得动迁许可证。 

　　另外，浙江公司项目的商务大厦桩基工程已基本完成，施工图及内、外部审图已完成，总包单位本月初进场施工，并且已开始大厦外立面设计。而武汉公司项目正办理项目国有土地使用权证，相关市政基础施工已全面展开。 

　　也就是说，本次增发注入的上海、武汉、浙江等项目公司中，仅有一家可进入开发阶段，其他的项目中部分项目拆迁尚未开始。 

　　“短期内无法形成收益。”地产行业分析师说，“虽然这些地产项目未来产生的销售净利润将超过110亿元，但前期项目的开发建设所需资金巨大。” 

　　不过，上述泛海建设内部人士表示，北京泛海国际居住区的销售回款可以解决部分资金问题。据公司财报显示，泛海建设2006年和2007年上半年业绩均来自于北京泛海国际居住区项目，其利润贡献甚至占泛海建设2006年全年和2007年上半年盈利的93%以上。 

　　但有分析师称，目前地产公司普遍资金链吃紧，泛海建设主要开发的项目只有4个，权益建筑面积仅有149万米，要想成为一线蓝筹地产公司，仍需大量资金买地，因此第二轮融资可能不会时隔太久。 

　　“但依照目前货币从紧政策及减缓地产融资的政策来看，泛海建设的再次融资未必乐观。”此分析师说。

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    泛海建设：获新年第一单 资本融资优先？

　　1月3日，泛海建设集团股份有限公司公告，"2007年向特定对象发行股份收购资产暨关联交易方案经中国证监会并购重组审核委员会审核，获有条件通过。"等待将近9个月以后，泛海建设的增发在调整方案之后，终于获得证监会有条件通过。

　　2007年12月27日，金地集团12亿公司债项目也终于获准启动。而此前传闻中的证监会"封冻"地产上市公司在资本市场股权融资已经多时。

　　"虽然中国证监会没有公开表示停止审核房地产公司的融资申请，但我们也注意到从传闻证监会开始停止房地产公司的融资起，就没有房地产公司的融资方案过会。"联合证券曾经在一份研究报告中描述。

　　泛海建设新年第一单的背后，是否意味着，在对信贷融资和资本融资的双限之中，管理层权衡之下选择了资本融资优先?

　　被迫缩减增发金额

　　刚刚获得"有条件通过"的泛海建设的增发，可谓一波三折。3月开始推出方案，但是由于注入资产的产权未能够理顺，进展缓慢。继而于2007年12月11日公告，调整2007年度非公开发行方案，调整了注入资产的价格。

　　原方案中，发行对象面向包括控股股东在内的10家机构投资者发行不超过5亿股(含)A股，以收购控股股东旗下四项房地产项目，价格(募集资金)108.55亿。其中控股股东以资产认购其中的2.5亿股，价格46.3亿，其余的有另外9家股东以现金认购46亿，加上上市公司自筹16.17亿，合并62.17亿，作为不足的部分补偿给控股股东。

　　修改后，发行规模缩小，控股股东泛海集团认购全部3.8亿股，总发行规模下降为72.65亿元，增发收购标的不变，控股股东以所持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司(简称"星火公司")100%股权、通海建设有限公司(简称"通海公司")100%股权、浙江泛海建设投资有限公司(简称"浙江公司")100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司(简称"武汉公司")60%股权作价认购公司本次非公开发行的全部股份。其中北京星火公司价格下调，原定价为50.9亿元，调整后定价为15亿元。

　　发行价格原计划为18.55元/股，也调整为公司第五届董事会第22次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即19.10 元/股。

　　较之先前的方案，注入资产的价格有所下降，并且按照监管层的要求"剔除了现金项目"，泛海建设董事会秘书陈家华透露。

　　本次股权认购前，泛海建设控股为泛海建设第一大股东，持有有限售条件流通股份458923496股，占上市公司总股本61.07%，光彩事业投资作为泛海建设第二大股东，持有有限售条件流通股份70290714股，占上市公司总股本9.35%。二者具有关联关系，受同一实际控制人卢志强控制，合计控制上市公司泛海建设529214210股，占上市公司总股本70.42%。本次泛海建设控股以资产认购泛海建设非公开发行股份380366492股后，泛海建设的总股本扩大为1131847942股，泛海建设控股将持有泛海建设有限受条件流通股份839289988股，占发行后上市公司总股本74.15%。实际控制人卢志强共控制909580702股，占发行后上市公司总股本80.36%。

　　增发完成后，其流通盘所占比例会大比例缩小，并且在限售期后，被卢志强实质性控盘。

　　资本融资优先于信贷融资?

　　但是这个看似有些"后顾之忧"的方案还是在2008年过会了，成为新年地产第一单。

　　自从2007年10月以来，传闻证监会已经停止了地产上市公司的融资审批，虽然证监会出面"辟谣"表示并无此事，但是，"虽然中国证监会没有公开表示停止审核房地产公司的融资申请，但我们也注意到从传闻证监会开始停止房地产公司的融资起，就没有房地产公司的融资方案过会。"联合证券曾经在一份研究报告中这样描述。

　　在一个月前，申请发行公司债，并且过会2个多月的金地集团，总裁张华纲也曾忧心忡忡地表示，"没有说停止办理，也没有说什么时候能够办理。"

　　6、7月开始的信贷紧缩，延伸到资本市场放缓地产融资审批，令地产股11月开始一路狂跌。一个月跌去18.61%。

　　而2007年底，证监会却集中回应了这些焦急的等待。

　　12月27日，金地集团12亿公司债项目也终于获得了证监会的审核通知，开始启动了。11月27日金融街的3亿股增发也获得了审核通知，开始进入融资流程。泛海建设72亿的资产注入也在2008年初获得了通过。

　　这一系列的利好，也令地产公司在年底终于走出了跌跌不休的行情，从12月18日地产探底至12月以来的最低点之后，开始出现企稳的迹象，至1月2日，回调13.51%。

　　但是，这些看似已经回暖的融资渠道，是否表明管理层的态度也在放宽?

　　"这或许是个巧合，"陈家华表示，"管理层的想法仍然不明朗。"

　　"监管层的态度还不能够确定，"金地集团总裁张华纲表示，"总体上，2008年的融资应该会比2007年更紧。"

　　"在固定资产投资增幅仍然过大的情况下，调整过快的增长，使地产的融资仍要处于紧缩的状态，"张华纲认为，"但2008年融资应该不会比这段时间以来更紧。"

　　"地产公司的两大主要融资渠道:贷款融资和股权融资，相比之下，信贷融资可能比股权融资更紧，"一位私募基金操盘手分析认为，"在银行积累风险和在股市积累风险的选择题中，管理层可能更倾向于向投机性强的股市转移房地产市场积累的风险，而避免在金融体系中出现大的风险，所以2008年地产公司融资更多的可能是倾向于在资本市场上。"

    泛海定增获准 暂停上市房企再融资说不攻自破

　　泛海建设定向增发获有条件通过

　　之前关于“证监会暂停上市房企再融资”的说法不攻自破

　　泛海建设(000046)今天发布公告，称公司的定向增发方案获得证监会有条件通过。这意味着泛海集团董事长卢志强手上的项目基本能够被注入上市公司以获得融资平台支撑；而“有条件通过”无疑否定了之前关于“证监会暂停上市房企再融资”的说法，房企再融资通道仍未完全卡死。但由于“有条件”所指并不明确，证监会对上市房企再融资所持的具体态度尚不完全明朗。

　　向泛海控股增发3.8亿股

　　因为增发方案要接受证监会审批，泛海建设于2007年12月28日开始停牌，12月27日报于45.5元。

　　这次的定向增发方案于2007年12月12日发布。当日，泛海建设发布调整定向增发方案公告，称以每股19.10元的增发价格，向控股股东泛海建设控股有限公司(泛海控股)增发3.8亿股，而泛海控股则以资产为对价，作价72.65亿元认购泛海建设此次发行的全部3.8亿股股份。

　　这笔将注入上市公司的资产包括了4个地产项目，上海董家渡总建筑面积达54.4万平方米的3个地块也在其中，4个项目的总土地储备高达808万平方米。如同时启动，对卢志强资金来说是个考验。

　　而就在方案公布之后，证监会审批通过之前，卢志强曾经急抛所持有的民生银行(600016)(进入该股吧，新版行情，资讯)股票套现20亿元以上，当时其套现动机被广泛猜测。

　　而后泛海高层出面辟谣，称泛海建设将用这笔资金筹备成立“民生公益事业基金会”、投资金融产业和能源产业。尽管如此，也并不能缓解外界对其资金面紧张的猜测。

　　事实上，如果这次定向增发方案无法获得证监会批准，而项目动工已经迫在眉睫，泛海系的日子肯定无法好过，集团还会从各个途径为项目输血，解救房地产项目。因此这次定向增发就成了泛海建设翘首以待的事情。

　　今日泛海建设发布的公告并未披露具体条件所指，公司于今日复牌。

　　证监会未对房企融资叫停

　　在泛海建设定向增发方案等待证监会审批过程中，政策面的一些消息给泛海建设定向增发方案审批结果带来了不确定性。

　　2007年12月下旬，有媒体披露，证监会已经关上了地产企业IPO大门，并暂停受理房地产上市公司包括增发、发行企业债等再融资方案。

　　随后，又传出消息，证监会并未“暂停”对地产类公司直接融资的审批，而是采取“放缓”的态度。“证监会前段时间在召集各大券商开会时已经打了招呼，近期将放缓房地产企业在内地A股市场的IPO审批工作及上市的房企的再融资申请。”有券商这样透露。

　　今日泛海建设的的定向增发有条件获批，虽然公司未具体披露“条件”的相关细节，但也可以看出证监会对房企的直接融资并没有采取“一刀切”叫停的做法。

　　其中原因可能是因为本身就并没有完全叫停，也可能是对泛海建设之类资质较好的上市地产公司的放行，也或许在“条件”中设置了较高的门槛。

　　但是，不管是其中的何种原因，在其他行业公司奔赴IPO大潮或者赶赴再融资潮流的时候，证监会的“放缓”可以清晰地品出管理层对房地产行业的态度——地产类企业的融资可能会受到限制，即使不是IPO或者上市企业再融资的完全叫停，门槛肯定会变得严格，可能要明显高于一般其他行业。2008年房地产企业的直接融资可能并不如往年那样简单了。